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[대상판결]
서울고등법원 2025. 1. 9. 선고 2024나2036495 판결(제16민사부)
□ 사안 개요
- 피고1은 실제로는 손실이 발생하였음에도 이익이 발생한 것처럼 재무제표를 허위로 작성, 피고2는 피고1의 감사인으로서 피고1의 재무제표에 대한 회계감사를 실시한 후 ‘적정의견’을 기재한 감사보고서를 작성/ 허위 재무제표가 포함된 위 사업보고서, 감사보고서가 공시됨
- 2015. 7. 15. 피고1이 2조 원대의 누적 손실을 재무제표에 반영하지 않고 숨겨왔다는 내용이 언론에 보도(분식회계 사실 공표), 이후 피고1의 주가는 하락하여 2015. 8. 21. 종가기준 5,750원까지 하락(정상주가 형성), 이후 상승하여 6,000원에서 7,000원의 범위에서 장기간 안정적인 국면 보임
□ 쟁점
- 분식회계 사실 공표 전 매도한 주식에 관한 손해와 분식회계 사이의 인과관계 유무(한정적극)
□ 판단
- 구 자본시장법 제162조 제1항 또는 제170조 제1항에 근거한 사업보고서와 감사보고서 등의 거짓 기재로 인한 손해배상책임의 경우, 손해액은 같은 법 제162조 제3항, 제170조 제2항에 따라 산정된 금액으로 추정되므로 사업보고서 등의 제출인 혹은 감사인은 구 자본시장법 제162조 제4항 및 제170조 제3항에 따라 손해의 전부 또는 일부와 사업보고서 등의 거짓 기재 사이에 인과관계가 없다는 점을 증명하여 그 책임의 전부 또는 일부를 면할 수 있을 뿐임
- ① 분식회계 사실이 처음으로 보도된 2015. 7. 15. 이전에 이를 언급하거나 그 가능성을 제시한 언론 보도 또는 증권사 리포트는 거의 없었으나, 이는 분식회계 사실이 시장에 널리 알려지지 않았음을 의미할 뿐, 그 무렵 이미 분식회계 사실이 시장참가자 일부에게라도 알려져 피고1의 주가가 이로 인한 영향을 받았을 가능성을 배제할 수 없는 점, ② 2013. 5.경부터 2015. 5. 초경까지 피고1이 해양플랜트 사업에서 큰 손실을 입었고, 2014년도에 영업이익을 기록한 것은 해양플랜트 부문에서 발생한 손실을 반영하지 않았기 때문이므로 향후 잠재 손실이 우려된다는 취지의 언론 보도가 있었음, ③ 피고1의 주가 하락 추이가 조선업을 영위하는 다른 회사의 주가 하락 추이와 비슷한 면이 있지만, 이것만으로는 주가 하락이 전적으로 조선업 경기의 전반적 불황 때문이고 이 사건 분식회계나 피고1의 회계불투명성이나 재무불건전성과는 무관하다는 점이 증명되었다고 단정할 수 없는 점 등을 종합하면, 이 사건 분식회계와 공표 전 매각분에 관한 손해 사이에 인과관계 부존재가 증명되었다고 보기 어려움 (원고일부승)
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